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Kapitalien, Aktionäre, Satzungsbestimmungen

Das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA besteht zum 31. Dezember 2013 aus 179.694.829 Stammaktien (31. Dezember 2012: 178.188.260). Es handelt sich dabei um Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Auf die einzelne Stückaktie entfällt ein anteiliger Betrag am Grundkapital von 1,00 €. Die Rechte der Aktionäre regelt das Aktiengesetz.

Die Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA ermächtigt:

  • das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA bis zum 16. Mai 2018 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 40,32 Mio € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden.

Darüber hinaus bestehen nachfolgende Bedingte Kapitalien, wobei die Bedingten Kapitalien I und II angepasst wurden um zwischenzeitlich erfolgte Aktienoptionsausübungen:

  • Das Grundkapital ist um bis zu 2.497.254,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2003 Wandelschuldverschreibungen auf Inhaber-Stammaktien ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen.
  • Das Grundkapital ist um bis zu 5.383.434,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2008 Bezugsrechte ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt bzw. von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht.
  • Die persönlich haftende Gesellschafterin ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 10. Mai 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2,5 Mrd € zu begeben. Zur Erfüllung der gewährten Bezugsrechte ist das Grundkapital um bis zu 16.323.734,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden
  • Das Grundkapital ist um bis zu 8.400.000,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2013 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, bis zum 10. Mai 2017 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden. Zum 31. Dezember 2013 hat sie von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Direkte und indirekte Beteiligungen an der Fresenius SE & Co. KGaA sind im Konzern-Anhang aufgeführt. Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung als größter Aktionär hat der Gesellschaft am 20. Dezember 2013 mitgeteilt, dass sie 48.231.698 Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA hält. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 26,84 % zum 31. Dezember 2013.

Änderungen der Satzung erfolgen gemäß § 278 Abs. 3, § 179 Abs. 2 AktG i. V. m. § 17 Abs. 3 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedürfen Satzungsänderungen der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG bedürfen Satzungsänderungen darüber hinaus der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE. Die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA befugt den Aufsichtsrat, die Satzung, soweit es ihre Fassung betrifft, ohne Beschluss der Hauptversammlung zu ändern.

Ein Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebots hätte unter Umständen Auswirkungen auf einige unserer langfristigen Finanzierungsverträge, die Change-of-Control-Klauseln enthalten. Diese marktüblichen Vereinbarungen räumen Gläubigern das Recht zur vorzeitigen Kündigung bzw. Fälligstellung der ausstehenden Beträge bei Eintritt eines Kontrollwechsels ein. Das Kündigungsrecht ist teilweise aber nur dann wirksam, wenn der Kontrollwechsel mit einer Herabstufung des Ratings der Gesellschaft oder der entsprechenden Finanzierungen verbunden ist.

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