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Bericht des Aufsichtsrats

Dr. Gerd Krick

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung im Rahmen seiner Verantwortung als Aufsichtsrat überwacht.

ZUSAMMENWIRKEN VON GESCHÄFTSFÜHRUNG UND AUFSICHTSRAT

Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat von der Geschäftsführung regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich berichten: über alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik, den Gang der Geschäfte, die Rentabilität, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, die Strategie und Planung, die Risikosituation, das Risikomanagement und die Compliance sowie über wichtige Geschäftsvorfälle. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin in den Ausschüssen und im Plenum ausführlich besprochen. Auch die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeit Beschlüsse gefasst.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA trat im Geschäftsjahr 2013 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen: im März, Mai, Oktober und Dezember. Darüber hinaus wurde eine außerordentliche Sitzung im September abgehalten, in der die Mitglieder des Aufsichtsrats über die geplante Akquisition von Kliniken der Rhön-Klinikum Aktiengesellschaft informiert wurden. Vor den Sitzungen hatte der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In den Sitzungen hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsentwicklung und für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen eingehend erörtert.

Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden ihm rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Nach der Prüfung der jeweiligen Beschlussvorlagen und nach ausführlicher Beratung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin hat er in allen Fällen seine Zustimmung erteilt.

Über wichtige Geschäftsvorfälle wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unterrichtet. In Einzelfällen fasste er Beschlüsse im schriftlichen Verfahren. Ferner hat der Vorstandsvorsitzende der persönlich haftenden Gesellschafterin den Aufsichtsratsvorsitzenden in Einzelgesprächen regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die anstehenden Entscheidungen informiert und diese mit ihm beraten.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA hat an wenigstens der Hälfte der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2013 teilgenommen.

SCHWERPUNKTE DER AUFSICHTSRATSARBEIT

Im Jahr 2013 lagen die Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats auf dem operativen Geschäft sowie auf Investitionen der Unternehmensbereiche. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand alle weiteren für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge ausführlich beraten und besprochen. Dies betraf vor allem Akquisitionen, insbesondere den Erwerb von Krankenhäusern von der Rhön-Klinikum Aktiengesellschaft, das Budget 2014 und die mittelfristige Planung des Fresenius-Konzerns. Der Aufsichtsrat befasste sich ferner mit den Strategien der Unternehmensbereiche und im Besonderen mit den Geschäftsaussichten der Fresenius Medical Care im US-Markt. Er informierte sich außerdem sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum regelmäßig über Risikolage, Risikomanagement und Compliance im Konzern.

CORPORATE GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin haben am 20. Dezember 2013 eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen, noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und bedürfen dessen Genehmigung.

Herr Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht ist Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und medizinischer Vorstand und Sprecher des Vorstands des Universitätsklinikums Carl Gustav Carus Dresden sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Universitätsklinik Aachen, und er war Mitglied der Aufsichtsräte der Universitätskliniken Magdeburg und Rostock. Der Fresenius-Konzern unterhält mit diesen Kliniken regelmäßig Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen. Herr Klaus-Peter Müller ist Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und der Fresenius Management SE sowie Aufsichtsratsvorsitzender der Commerzbank AG. Mit dieser unterhält der Fresenius-Konzern Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen. Im Jahr 2013 leistete der Fresenius-Konzern Zahlungen an die Commerzbank AG in Höhe von insgesamt 1,4 Mio € für die Bereitstellung von Finanzierungen, im Zusammenhang mit Anleiheemissionen sowie mit der Aktienumwandlung bei Fresenius Medical Care. Herr Dr. Gerhard Rupprecht ist Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und der Fresenius Management SE sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz France SA. Die vom Fresenius-Konzern an die Allianz gezahlten Versicherungsprämien betrugen im Geschäftsjahr 2013 5,3 Mio €. Sie entsprachen marktüblichen Konditionen.

Es bestehen keine unmittelbaren Beratungs- oder sonstigen Dienstleistungsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und einem Aufsichtsratsmitglied. Im Geschäftsjahr 2013 wurde der Fresenius-Konzern beraten von der Roland Berger Strategy Consultants GmbH, einem verbundenen Unternehmen der Unternehmensberatung Roland Berger Strategy Consultants Holding GmbH. Herr Prof. Dr. h. c. Roland Berger ist Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE und Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft. Zugleich ist er Gesellschafter der Roland Berger Strategy Consultants Holding GmbH. Der Fresenius-Konzern hat der Roland Berger Strategy Consultants GmbH rund 2,9 Mio € für erbrachte Dienstleistungen im Jahr 2013 gezahlt (2012: 0,6 Mio €). Der Aufsichtsrat hat sich mit der Mandatierung eingehend beschäftigt und ihr bei Stimmenthaltung von Herrn Prof. Dr. h. c. Berger zugestimmt. Die Beschlussfassung erfolgte jeweils auf der Grundlage einer schriftlichen Aufsichtsratsvorlage und vor Bezahlung der Rechnungen für die Dienstleistungen.

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2013 verschiedene Fresenius-Konzerngesellschaften durch Gesellschaften der international agierenden Rechtsanwaltssozietät Noerr beraten. Herr Dr. Dieter Schenk, Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE, ist zugleich Partner der Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP. Insgesamt wurden der Rechtsanwaltssozietät Noerr im Berichtsjahr rund 1,5 Mio € gezahlt bzw. im Dezember 2013 zur Zahlung angewiesen (2012: 1,8 Mio €). Dies entspricht 1 % der Rechts- und Beratungskosten des Fresenius-Konzerns im Jahr 2013 (2012: 2 %). Beim Zahlungsbetrag bzw. Anweisungsbetrag für das Berichtsjahr 2013 sind solche Zahlungen nicht berücksichtigt, die im Berichtsjahr ausgeführt, jedoch bereits 2012 zur Zahlung angewiesen und daher bereits für das Geschäftsjahr 2012 berichtet worden waren. Davon entfielen rund 0,5 Mio € auf Mandate von Fresenius-Konzerngesellschaften außerhalb des Unternehmensbereichs Fresenius Medical Care. Mandate, die von Konzerngesellschaften des Unternehmensbereichs Fresenius Medical Care erteilt werden, bedürfen der separaten Zustimmung der Aufsichtsräte der Fresenius Medical Care Management AG sowie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat sich mit der Mandatierung der Rechtsanwaltssozietät Noerr eingehend beschäftigt und dieser bei Stimmenthaltung von Herrn Dr. Schenk zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA, in dem Herr Dr. Schenk nicht vertreten ist, hat sich mit dem Verhältnis des Honorarvolumens für die Rechtsberatungsleistungen der Sozietät Noerr zu den Honorarvolumina anderer Sozietäten befasst.

Die in diesem Abschnitt genannten Beträge in Euro sind Nettobeträge. Darüber hinaus wurde die jeweilige Mehrwertsteuer gezahlt.

Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance bei Fresenius sind der Erklärung zur Unternehmensführung und dem Corporate-Governance-Bericht zu entnehmen. Die Angaben zu den nahe stehenden Personen hat Fresenius in den Quartalsberichten sowie hier veröffentlicht.

ARBEIT DER AUSSCHÜSSE

Der Prüfungsausschuss trat im Berichtsjahr zu drei Sitzungen zusammen und hielt darüber hinaus vier Telefonkonferenzen ab. Im Blickpunkt seiner Überwachungstätigkeit standen dabei die Vorprüfung des Jahresabschlusses und der Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Erörterung der Prüfungsberichte und der Prüfungsschwerpunkte mit dem Wirtschaftsprüfer. Außerdem befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Empfehlung an den Aufsichtsrat für den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und die Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2013. Der Vorschlag des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung 2013, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu wählen, ging auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses zurück. Schließlich beschäftigte sich der Prüfungsausschuss eingehend mit den Quartalsberichten des Jahres 2013, der Kontrollrechnung zur Entwicklung der Unternehmenskäufe, der Compliance sowie mit der Überprüfung des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems. Über die Arbeit des Prüfungsausschusses hat der Ausschussvorsitzende dem Aufsichtsrat regelmäßig in den jeweils folgenden Sitzungen berichtet.

Der Nominierungsausschuss der Gesellschaft hat im Jahr 2013 nicht getagt.

Der Gemeinsame Ausschuss, dessen Zustimmung für bestimmte wesentliche Transaktionen der Fresenius SE & Co. KGaA sowie für bestimmte Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und der Else Kröner-Fresenius-Stiftung erforderlich ist, hat im Jahr 2013 nicht getagt, da keine Geschäfte getätigt wurden, die der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses bedurften.

Einen Vermittlungsausschuss gibt es nicht, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA die Mitglieder des Vorstands der Management SE nicht bestellt.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen, ihrer Zusammensetzung und Arbeitsweise finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Corporate-Governance-Bericht sowie hier.

PERSONALIEN

Im Geschäftsjahr 2013 fanden keine Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA sowie des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE statt.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS

Die Buchführung, der nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 wurden geprüft von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin. Dies erfolgte gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA vom 17. Mai 2013 und der anschließenden Beauftragung durch den Aufsichtsrat. Jahresabschluss und Lagebericht sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen. Gleiches gilt für die Konzernabschlüsse der Gesellschaft, die nach IFRS und den gemäß § 315a HGB ergänzend anwendbaren handelsrechtlichen Bestimmungen sowie auf freiwilliger Basis nach US-GAAP aufgestellt wurden.

Jahresabschluss, Konzernabschlüsse, die Lageberichte sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen jedem Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft rechtzeitig vor. In ihren Sitzungen am 13. und 14. März 2014 erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann der Aufsichtsrat alle Unterlagen eingehend.

Der Abschlussprüfer berichtete jeweils in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Schwächen des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess hat er nicht festgestellt. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Aufsichtsrats sowie an allen Sitzungen und Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses teil.

Den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat jeweils zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft sowie gegen die Konzernabschlüsse und die Konzern-Lageberichte. Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 14. März 2014 die von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegten Abschlüsse und Lageberichte und die darin enthaltenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung. Dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre herausragenden Leistungen.

Bad Homburg v. d. H., 14. März 2014

Der Aufsichtsrat

Dr. Gerd Krick
Vorsitzender

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